Η “ISQuareA.E.”
ΥΠΟΒΑΛΛΕΙ
ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΑΓΟΡΑΣ ΚΙΝΗΤΩΝ ΑΞΙΩΝ
ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
“RAINBOW A.E. – ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΡΟΗΓΜΕΝΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ ”
ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ
ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ € 1,46 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ
(σύμφωνα με το νόμο 3461/2006)
Η “ISQuareA.E.” (ο “Προτείνων”) υποβάλλει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση αγοράς κινητών αξιών προς τους μετόχους της εταιρίας “RAINBOWA.E.” (εφεξής η “Εταιρία”) για την απόκτηση όλων των προσφερόμενων μετοχών που δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, δηλαδή έως 1.532.614 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 20,4349% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, με αντάλλαγμα αγοράς € 1,46 τοις μετρητοίς για κάθε μία μετοχή της Εταιρίας.
Η ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Ο Προτείνων απέκτησε άμεσα στις 31/07/2009, συνολικά 5.967.386 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρίας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 79,5651% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρίας, και λόγω υπερβάσεως τους ενός τρίτου (1/3) του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρίας, υποβάλλει Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση (εφεξής η “Δημόσια Πρόταση”) για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3461/2006 (εφεξής ο “Νόμος”). Όπως απαιτείται από το Νόμο, ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας εγγράφως στις 4 Αυγούστου 2009, την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η “Ε.Κ.”) και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σχέδιο Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10, παρ. 1 του Νόμου.
1. ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων έχει τη νομική μορφή της ανώνυμης εταιρίας με αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 66823/01NT/B/08/268 και έδρα στην Καλλιθέα, Αργυρουπόλεως 2α, Τ.Κ. 176 76. Ο Προτείνων εκπροσωπείται νομίμως για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης από τους ειδικά εξουσιοδοτημένους προς τούτο κ.κ. Κ. Σταυρόπουλο, Διευθύνοντα Σύμβουλο και Γ. Γκουζούλη, Νομικό Σύμβουλο.Η λειτουργία του διέπεται από τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιρειών», όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει.
2. ΕΤΑΙΡΙΑ, ΟΙ ΜΕΤΟΧΕΣ ΤΗΣ ΟΠΟΙΑΣ ΥΠΟΚΕΙΝΤΑΙ ΣΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
Η ανώνυμη εταιρία υπό την επωνυμία “RAINBOW A.E. – ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΡΟΗΓΜΕΝΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ”, με αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιριών 14278/06/Β/86/1 και έδρα το Δήμο Αθηνών, Ηλία Ηλιού 75, 117 44 Νέος Κόσμος. Οι μετοχές της Εταιρίας είναι εισηγμένες στην Κατηγορία στην Κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
3. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ
Το πιστωτικό ίδρυμα“ALPHAΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.” (η “AlphaBank”), με έδρα την Αθήνα οδός Σταδίου αρ. 40, ενεργεί, κατ’ άρθρο 12 του νόμου 3461/2006, ως σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση.
4. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, με ονομαστική αξία € 0,30 εκάστη, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, Κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης, (εφεξής οι “Μετοχές”) και τις οποίες δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.
Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες κινητές αξίες της Εταιρίας χρηματιστηριακώς ή/και εξωχρηματιστηριακώς κατά το διάστημα από τη δημοσιοποίηση της Δημόσιας Πρότασης μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής, σε τιμή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι το ποσό των € 1,46 ανά Μετοχή. Όλες αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου.
5. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Υπό τους όρους της Δημόσιας Πρότασης και με την επιφύλαξη της σημείωσης που αναφέρεται στο τέλος της παρούσας, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις προσφερόμενες μετοχές που δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, οι οποίες θα του προσφερθούν εγκύρως και νομίμως στα πλαίσια, υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτά περιγράφονται στο σχετικό πληροφοριακό δελτίο που θα εγκριθεί από την Ε.Κ.. Δηλαδή ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει κατ' ανώτατο αριθμό 1.532.614 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν σε ποσοστό 20,4349% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας.
Συνεπεία του υποχρεωτικού της χαρακτήρα, η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε ελάχιστο αριθμό Μετοχών που ο Προτείνων θα πρέπει να αποκτήσει για να ισχύσει αυτή.
Επομένως, η Δημόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθμό Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που θα έχουν προσφερθεί εγκύρως και νομίμως στον Προτείνοντα μέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (όπως αυτή θα ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση).
6. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Ο Προτείνων θα καταβάλλει για κάθε Μετοχή, ως προς την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως αποδεκτή, το ποσό των € 1,46 τοις μετρητοίς. Από το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα που θα λάβουν οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα αφαιρεθούν τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα, υπέρ της ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε. (καθολικής διαδόχου της “ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ Α.Ε.”) που τους βαρύνουν, κατά το άρθρο 7 παρ. 3 της υπ΄αριθμ. 1/153/18.12.2006 Απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.», σήμερα ανερχόμενα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής, ως αυτά περιγράφονται ειδικά στο Πληροφοριακό Δελτίο. Σημειώνεται επίσης ότι οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα φορολογηθούν με τον φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης ύψους 0,15% επί της αξίας πώλησης των Μετοχών τους, σύμφωνα με το άρθρο 21 του νόμου 3697/2008 και το άρθρο 9 του νόμου 2579/1998, όπως ισχύουν.
7. ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ, ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ & ΤΑ ΠΡΟΣΩΠΑ ΠΟΥ ΕΝΕΡΓΟΥΝ ΣΥΝΤΟΝΙΣΜΕΝΑ ΜΕ ΑΥΤΟΝ
Κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά 5.967.386 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, μετοχές της Εταιρίας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 79,5651% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών της Εταιρίας.
Δεν υπάρχουν πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης.
8. ΑΙΡΕΣΕΙΣ
Η Δημόσια Πρόταση δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου.
9. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ (SQUEEZE-OUT):
Σε περίπτωση που, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του ν. 3461/2006.
10. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ
Η περίοδος αποδοχής θα ξεκινήσει μετά την έγκριση από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς του Πληροφοριακού Δελτίου. Ο Προτείνων θα δημοσιεύσει το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης εντός τριών (3) εργάσιμων ημερών κατόπιν εγκρίσεώς του από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.
Αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και Δηλώσεις Αποδοχής θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους της Εταιρίας από τα καταστήματα της Alpha Bank Α.Ε., στην Ελλάδα. Μετά την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ο Προτείνων θα ενημερώσει το επενδυτικό κοινό για το ακριβές χρονοδιάγραμμα υλοποίησης της Δημόσιας Πρότασης.
Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, απευθύνεται μόνο σε πρόσωπα, τα οποία νομίμως δύνανται να την αποδεχθούν. Συγκεκριμένα, και προς συμμόρφωση με την οικεία νομοθεσία ξένων κρατών, η παρούσα Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται καθ’ οιονδήποτε τρόπο ή τύπο (εγγράφως ή άλλως πως), αμέσως ή εμμέσως, εντός ή προς οποιαδήποτε χώρα, στην οποία σύμφωνα με τους νόμους αυτής, η διενέργεια της παρούσας Δημόσιας Πρότασης ή η αποστολή/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, κανόνα ή κανονισμού.
Καλλιθέα, 04/08/2009
