|
ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΜΒΑΣΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΤΗΣ A.E. «UniSystems Συστήματα Πληροφορικής ανώνυμη εμπορική εταιρία» ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ Α.Ε. «ΝΤΙΣΙΖΙΟΝ - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Υπηρεσιών Μηχανογράφησης Παραγωγής και Εμπορίας Ηλεκτρονικών Υπολογιστών και Προγραμμάτων Λογισμικού» ΚΑΙ ΤΟΥ ΑΠΟΣΧΙZOMENOY ΤΜΗΜΑΤΟΣ «ΛΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» ΤΗΣ A.E. «INFO-QUEST Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία Προϊόντων και Υπηρεσιών Πληροφορικής και Τηλεπικοινωνιών» Στην Αθήνα σήμερα, την 15η Νοεμβρίου 2007, μεταξύ: Α. αφ’ ενός (α) της ανώνυμης εταιρίας υπό την επωνυμία «UniSystems Συστήματα Πληροφορικής ανώνυμη εμπορική εταιρία» και το διακριτικό τίτλο «UniSystems Α.Ε.», που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Στρατιωτικού Συνδέσμου 24, έχει ΑΡ.Μ.Α.Ε. 1447/06/Β/86/11 και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον Πρόεδρο του Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλό της κ. Γεώργιο Δεληγιάννη, δυνάμει ειδικής εξουσίας που το Διοικητικό Συμβούλιο χορήγησε σ’ αυτόν, κατά τη συνεδρίασή του της 14-11-2007, οπότε εγκρίθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης (στο εξής η «Απορροφώσα Εταιρία»), αφ’ ετέρου (β) της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΝΤΙΣΙΖΙΟΝ - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Υπηρεσιών Μηχανογράφησης Παραγωγής και Εμπορίας Ηλεκτρονικών Υπολογιστών και Προγραμμάτων Λογισμικού» και το διακριτικό τίτλο «DECISION – SYSTEM INTEGRATION S.A.», που εδρεύει στην Καλλιθέα Αττικής, οδός Αλεξ. Πάντου αριθ. 27, έχει ΑΡ.Μ.Α.Ε. 22556/01ΝΤ/Β/90/40 και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον Πρόεδρο του Δ.Σ. και Διευθύνοντα Σύμβουλό της κ. Θεόδωρο Φέσσα, δυνάμει ειδικής εξουσίας που το Διοικητικό Συμβούλιο χορήγησε σ’ αυτόν, κατά τη συνεδρίασή του της 14-11-2007, οπότε εγκρίθηκε το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και Απόσχισης (στο εξής η «Απορρροφώμενη Εταιρία») συμφωνήθηκε η συγχώνευση της «UniSystems Συστήματα Πληροφορικής ανώνυμη εμπορική εταιρία», δια απορρόφησης της «ΝΤΙΣΙΖΙΟΝ - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Υπηρεσιών Μηχανογράφησης Παραγωγής και Εμπορίας Ηλεκτρονικών Υπολογιστών και Προγραμμάτων Λογισμικού», υπό τους ακόλουθους όρους και συμφωνίες: 1. Η συγχώνευση της «UniSystems Συστήματα Πληροφορικής ανώνυμη εμπορική εταιρία» δια απορρόφησης της «ΝΤΙΣΙΖΙΟΝ - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Υπηρεσιών Μηχανογράφησης Παραγωγής και Εμπορίας Ηλεκτρονικών Υπολογιστών και Προγραμμάτων Λογισμικού» (στο εξής από κοινού οι «Συγχωνευόμενες Εταιρίες»), θα γίνει με βάση τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2, 69-70 και 72 έως και 77 Κ.Ν. 2190/1920, των άρθρων 1 έως και 5 Ν. 2166/1993 και της εμπορικής νομοθεσίας, ως άπαντα ισχύουν, στους όρους και διατυπώσεις των οποίων υποβάλλεται. 2. Με την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως η Απορροφώμενη Εταιρία θα λυθεί χωρίς να επακολουθήσει εκκαθάρισή της και οι μετοχές της θα ακυρωθούν, το δε σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον από 30-9-2007 Ισολογισμό Μετασχηματισμού που καταρτίσθηκε ειδικά σύμφωνα με το άρθρο 73 του Κ.Ν. 2190/1920 και το άρθρο 2 του Ν. 2166/1993, προσαρτάται δε στο παρόν ως Παράρτημα Α, η λογιστική αξία της οποίας διαπιστώθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Στυλιανό Ξενάκη με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11541 της Εταιρίας Ορκωτών Ελεγκτών «ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ – ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ», ο οποίος έχει συντάξει την από 10-10-2007 Έκθεση Διαπίστωσης Λογιστικής Αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρίας, που προσαρτάται στο παρόν ως Παράρτημα Β, και όπως η περιουσία αυτή θα υφίσταται και θα ευρίσκεται κατά την ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχωνεύσεως των Συγχωνευομένων Εταιριών θα μεταβιβασθεί στην Απορροφώσα Εταιρία. Ολόκληρη η περιουσία της Απορροφώμενης Εταιρίας και τα πάσης φύσεως δικαιώματα, απαιτήσεις και αξιώσεις αυτής μεταβιβάζονται συνεπεία της συμβάσεως συγχωνεύσεως και εκ του νόμου, λόγω της απορροφήσεως στην Απορροφώσα Εταιρία, η δε Απορροφώσα Εταιρία αναλαμβάνει και αποδέχεται συνεπεία της συμβάσεως συγχωνεύσεως και εκ του νόμου το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρίας επερχομένης σύμφωνα με το άρθρο 75 του Κ.Ν. 2190/1920 από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων της συγχωνεύσεως μεταβίβαση που εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή). 3. Όπου, κατά νόμο, απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για τη μεταβίβαση στην Απορροφώσα Εταιρία των περιουσιακών στοιχείων της Απορροφώμενης Εταιρίας, οι Συγχωνευόμενες Εταιρίες αναλαμβάνουν δια του παρόντος την επακριβή τήρησή τους. 4. Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα λάβουν κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης για κάθε μία (1) μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρίας που κατέχουν 0,616845 νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ήτοι θα λάβουν σε αντάλλαγμα των πέντε εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων (5.600.000) κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ η κάθε μία που κατέχουν, τρία εκατομμύρια τετρακόσιες πενήντα τέσσερις χιλιάδες τριακόσιες τριάντα δύο (3.454.332) νέες, άυλες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, ονομαστικής αξίας σαράντα επτά λεπτών του ευρώ (0,47) η κάθε μία με βάση τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής των μετοχών, όπως η σχέση αυτή προσδιορίζεται αναλυτικά στην παράγραφο Γ.3. του παρόντος. 5. Συνεπεία της ως άνω συγχωνεύσεως δια απορροφήσεως το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό των πέντε εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων (5.600.000,00) ευρώ, το οποίο θα προέλθει από την εισφορά του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρίας. 6. Η πίστωση των λογαριασμών άυλων τίτλων των μετόχων της Απορροφώμενης με τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας θα διενεργηθεί δυνάμει σχετικού μητρώου και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν. 7. Από την επομένη της κατάρτισης του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφωμένης Εταιρίας, ήτοι από την 1-10-2007 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης, οι πράξεις και συναλλαγές της Απορροφώμενης Εταιρίας θα λογίζονται, από λογιστική άποψη, ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, στα βιβλία της οποίας τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρισης της εγκριτικής απόφασης περί συγχώνευσης στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών. 8. Από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσας συγχώνευσης, οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρίας σε κάθε οικονομική της χρήση, συμπεριλαμβανομένης και της χρήσεως 1.1.2007 – 31.12.2007, ήτοι οι νέες μετοχές θα δικαιούνται μερίσματος, το οποίο θα εγκριθεί και θα διανεμηθεί με απόφαση Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας, η οποία θα συνέλθει στο πρώτο εξάμηνο του έτους 2008. 9. Δεν υπάρχουν μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώματα στην Απορροφώμενη Εταιρία, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών. 10. Δεν προβλέπονται από τα Καταστατικά των Συγχωνευομένων Εταιριών ούτε από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους ιδιαίτερα πλεονεκτήματα για τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Τακτικούς Ελεγκτές αυτών, ούτε παρέχονται τέτοια συνεπεία της συγχώνευσης αυτής. 11. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών, μαζί με την Οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης και Απόσχισης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 για κάθε μία από τις Συγχωνευόμενες Εταιρίες. Η παρούσα συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της απόφασης της εποπτεύουσας αρχής περί εγκρίσεως της συγχωνεύσεως των ανωτέρω εταιριών και της συνακόλουθης αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας. Β. Οι δύο πιο πάνω συγχωνευόμενες Α.Ε. συμφωνούν και αποδέχονται όπως στον παρόντα μετασχηματισμό συμμετάσχει και η Α.Ε. με την επωνυμία «INFO - QUEST Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία Προϊόντων και Υπηρεσιών Πληροφορικής και Τηλεπικοινωνιών» και το διακριτικό τίτλο «Info-Quest Α.Ε.Β.Ε.», που εδρεύει στην Καλλιθέα Αττικής, οδός Αλ. Πάντου αριθ. 25-27, έχει ΑΡ.Μ.Α.Ε. 5419/06/Β/86/02 και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον Αντιπρόεδρο του Δ.Σ. κ. Δημήτριο Εφορακόπουλο, δυνάμει ειδικής εξουσίας που το Διοικητικό Συμβούλιο χορήγησε σ’ αυτόν, κατά τη συνεδρίασή του της 14-11-2007, η οποία σήμερα την 15/11/2007 είναι και 100% μέτοχος και των δύο πιο πάνω συγχωνευομένων Α.Ε., Αποσχίζουσα και Εισφέρουσα στην Απορροφώσα Α.Ε. («UniSystems Συστήματα Πληροφορικής ανώνυμη εμπορική εταιρία») το Τμήμα «Λύσεων και επιχειρηματικών εφαρμογών πληροφορικής», με τους εξής ειδικώτερους όρους : 1. Η απόσχιση του Τμήματος «Λύσεων και επιχειρηματικών εφαρμογών πληροφορικής» της Εισφέρουσας Εταιρίας θα γίνει με εισφορά στην Απορροφώσα Εταιρία του συνόλου των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που απαρτίζουν την ομάδα περιουσίας (Τμήμα) της Εισφέρουσας Εταιρίας, με βάση τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/1993. 2. Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερομένου Τμήματος έγινε με βάση τη Λογιστική Κατάσταση του Τμήματος της 30-9-2007 και σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από την παράγραφο 2 του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993 από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Στυλιανό Ξενάκη με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 11541 της Εταιρίας Ορκωτών Ελεγκτών «ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ – ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ», ο οποίος και έχει συντάξει την από 26-10-2007 σχετική Έκθεση Διαπίστωσης της Λογιστικής Αξίας των Περιουσιακών Στοιχείων του Τμήματος «Λύσεων και επιχειρηματικών εφαρμογών πληροφορικής» της Εισφέρουσας Εταιρίας (στο εξής: το «Τμήμα»), αντίγραφα των οποίων προσαρτώνται στο παρόν ως Παράρτημα Γ και Δ αντίστοιχα. 3. Από τα στοιχεία που εμφανίζονται στην ως άνω Λογιστική Κατάσταση του εισφερόμενου Τμήματος, των οποίων η λογιστική αξία έχει διαπιστωθεί κατά τα ως άνω από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Στυλιανό Ξενάκη, προκύπτει ότι: 3.1. Το εισφερόμενο Τμήμα αποτελείται από τα ειδικώς περιγραφόμενα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που αναφέρονται παρακάτω, όπως αυτά περιλαμβάνονται στην προαναφερόμενη με ημερομηνία 30-9-2007 Λογιστική Κατάσταση του Τμήματος, και ως τυχόν αυτά θα διαφοροποιηθούν μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσης εισφοράς και απορρόφησης. 3.2. Η διαφορά μεταξύ των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του Τμήματος, η οποία και θα αποτελέσει το εισφερόμενο κεφάλαιο στην Απορροφώσα Εταιρία, ανέρχεται σε δέκα έξι εκατομμύρια επτακόσιες ενενήντα εννέα χιλιάδες δέκα τέσσερα ευρώ και εβδομήντα ένα λεπτά (16.799.014,71). 3.3. Περαιτέρω στο εισφερόμενο Τμήμα περιλαμβάνονται και τα κατωτέρω στοιχεία, όπως εκκρεμείς συμβάσεις πελατών, προμηθευτών, εμπορικών συνεργατών κ.λ.π., τεχνογνωσία, μέθοδοι εργασίας, δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας επί λογισμικού, δικαιώματα επί εκκρεμών συμβάσεων, δικών, ενστάσεων, αγωγών, αξιών, συμβάσεις εργασίας κ.λ.π. που δεν περιγράφονται στην έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή και τα οποία, ενδεικτικά και όχι εξαντλητικά αναφερόμενα, προσαρτώνται στην παρούσα ως Παράρτημα Ε, και ως τυχόν αυτά θα διαφοροποιηθούν μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσης εισφοράς και απορρόφησης. 4. Συνεπεία της λήψης των πιο πάνω στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του εισφερόμενου Τμήματος, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα αυξηθεί κατά το ποσό των δέκα έξι εκατομμυρίων επτακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων δέκα τεσσάρων ευρώ και εβδομήντα ενός λεπτών (16.799.014,71), το οποίο θα προέρχεται από την καθαρή θέση του Τμήματος. Η Απορροφώσα Εταιρία θα εκδώσει κατά την ολοκλήρωση της απορροφήσεως του Εισφερομένου Τμήματος τριάντα ένα εκατομμύρια εξήντα οκτώ χιλιάδες τριακόσιες έντεκα (31.068.311) νέες άυλες, κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας 0,47 ευρώ η κάθε μία, τις οποίες θα λάβει η Εισφέρουσα Εταιρία σε αντάλλαγμα του Τμήματος, όπως το αντάλλαγμα αυτό καθορίζεται στην παράγραφο Γ. 3. του παρόντος. 5. Οι νέες μετοχές που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο που θα εκδώσει κατά τα ανωτέρω η Απορροφώσα Εταιρία θα παραδοθούν στην Εισφέρουσα Εταιρία με πίστωση των λογαριασμών άυλων τίτλων της Εισφέρουσας Εταιρίας με τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας, η οποία θα διενεργηθεί δυνάμει σχετικού μητρώου και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν. 6. Από την επόμενη της ημερομηνίας σύνταξης της Λογιστικής Κατάστασης του εισφερόμενου Τμήματος, δηλαδή από 1-10-2007 και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης, όλες οι πράξεις που διενεργούνται από την Εισφέρουσα Εταιρία σχετικά με το εισφερόμενο Τμήμα, θεωρούνται ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρίας, καταχωρίζονται δε από την Εισφέρουσα Εταιρία σε διακεκριμένους λογαριασμούς, ενώ τα ποσά αυτών θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της Απορροφώσας Εταιρίας, σύμφωνα με τη διάταξη της παραγράφου 6 του άρθρου 2 του Ν. 2166/1993 κατά την ημερομηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης του Τμήματος. 7. Η απόσχιση του Τμήματος ολοκληρώνεται από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας αρχής για την αύξηση κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας λόγω της εδώ περιγραφόμενης Εισφοράς και τροποποίησης του Καταστατικού αυτής. Οι αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων της Εισφέρουσας Εταιρίας και της Απορροφώσας Εταιρίας για την απόσχιση του Τμήματος, την αντίστοιχη αύξηση κεφαλαίου και την τροποποίηση Καταστατικού της Απορροφώσας Εταιρίας, μαζί με την παρούσα σύμβαση, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του Συμβολαιογραφικού εγγράφου, καθώς και η σχετική εγκριτική απόφαση της αρμόδιας διοικητικής αρχής, υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920. 8. Ολόκληρη η περιουσία και επιχείρηση της Εισφέρουσας Εταιρίας που αντιστοιχεί στο Τμήμα «Λύσεων και επιχειρηματικών εφαρμογών πληροφορικής» και τα πάσης φύσεως δικαιώματα, απαιτήσεις και αξιώσεις της, ως και το σύνολο των υποχρεώσεων και του παθητικού, όσον αφορά τον εισφερόμενο Τμήμα, μεταβιβάζονται με το παρόν, από την ημέρα έναρξης ισχύος του μετασχηματισμού και με μόνη την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών περί αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας λόγω της εδώ περιγραφόμενης Εισφοράς του Τμήμα «Λύσεων και επιχειρηματικών εφαρμογών πληροφορικής». Συνεπώς κατά τα ανωτέρω και λόγω της αποσχίσεως, εισφοράς και απορρόφησης του Τμήματος, μεταβιβάζονται από την Εισφέρουσα Εταιρία στην Απορροφώσα Εταιρία όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που περιγράφονται στην από 26-10-2007 έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Στυλιανού Ξενάκη και παρουσιάζονται στην με ημερομηνία 30-9- 2007 λογιστική κατάσταση του εισφερόμενου Τμήματος και ως τυχόν αυτά θα διαφοροποιηθούν μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσης εισφοράς. Περαιτέρω, μεταβιβάζονται και τα κατωτέρω στοιχεία του Τμήματος, όπως εκκρεμείς συμβάσεις πελατών, προμηθευτών, εμπορικών συνεργατών κ.λ.π., τεχνογνωσία, μέθοδοι εργασίας, δικαιώματα πνευματικής ιδιοκτησίας επί λογισμικού, δικαιώματα επί εκκρεμών συμβάσεων, δικών, ενστάσεων, αγωγών, συμβάσεις εργασίας κ.λ.π. που δεν περιγράφονται στην έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή και τα οποία, ενδεικτικά και όχι εξαντλητικά αναφερόμενα, προσαρτώνται στην παρούσα ως Παράρτημα Ε, και ως τυχόν αυτά θα διαφοροποιηθούν μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της παρούσης εισφοράς και απορρόφησης. Τα περιουσιακά στοιχεία που περιγράφονται παραπάνω η Εισφέρουσα Εταιρία παραχωρεί, εκχωρεί, μεταβιβάζει και παραδίδει κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή στην Απορροφώσα Εταιρία, με τα πάσης φύσεως δικαιώματα, προσωπικά, εμπράγματα, συναφείς αγωγές και παραγγέλματα, αποξενούμενη και παραιτούμενη υπέρ της Απορροφώσας Εταιρίας από κάθε επ’ αυτών δικαίωμά της, αποκαθιστώντας την Απορροφώσα Εταιρία τελεία κυρία, νομέα και κάτοχο αυτών, δυναμένης και δικαιουμένης της Απορροφώσας Εταιρίας εφ’ εξής όπως διακατέχει, νέμεται και διαθέτει τα μεταβιβαζόμενα περιουσιακά στοιχεία, ως βούλεται και κατά πλήρες ιδιοκτησίας δικαίωμα, παραιτείται δε ανεπιφυλάκτως παντός εν γένει δικαιώματός της προσβολής της εισφοράς των στην Απορροφώσα Εταιρία, δι’ οιονδήποτε λόγο και αιτία και δια των στα άρθρα 178, 179 και 388 του Αστικού Κώδικα αναφερομένων λόγων, μεταβιβάζοντας συγχρόνως οποιαδήποτε απαίτηση, αξίωση που αφορά την μεταβιβαζόμενη περιουσία και επιχείρηση, νοούμενη ως Τμήμα συμπεριλαμβανομένων και τα των εργασιακών σχέσεων των εργαζομένων του Τμήματος, έστω και αν δεν κατονομάζονται ρητά στο παρόν. Γίνεται μνεία ότι σε περίπτωση που από παραδρομή κάποιο περιουσιακό στοιχείο ή δικαίωμα του Τμήματος της Εισφέρουσας Εταιρίας που απορροφάται, για την μεταβίβαση του οποίου απαιτείται από τις κείμενες διατάξεις να τηρηθεί κάποιος τύπος, δεν περιγράφηκε ειδικά, πλήρως ή επακριβώς στο παρόν, η Εισφέρουσα Εταιρία και η Απορροφώσα Εταιρία θα προβούν είτε στην συμπλήρωση της παρούσης συμβάσεως, όσον αφορά τον απαιτούμενο τύπο είτε στην διενέργεια οποιασδήποτε πράξης για την συντέλεση της μεταβίβασης του περιουσιακού στοιχείου ή δικαιώματοςπου παραλείφθηκε. Εν όψει του ότι πρόθεση των μετασχηματιζόμενων εταιριών είναι η αύξηση του κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας με την εισφορά όλης της περιουσίας και επιχείρησης της Εισφέρουσας Εταιρίας που αντιστοιχεί στο Τμήμα «Λύσεων και επιχειρηματικών εφαρμογών πληροφορικής», όπως άλλωστε ορίζει και ο νόμος για την παρούσα συναλλαγή, η Εισφέρουσα Εταιρία εκχωρεί, μεταβιβάζει, παραχωρεί και παραδίδει κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή, χωρίς κανέναν απολύτως γεωγραφικό, χρονικό ή άλλο περιορισμό, χωρίς καμία άλλη αποζημίωση ή καταβολή εκ μέρους της Απορροφώσας Εταιρίας είτε προς αυτήν είτε προς τους μετόχους της και κάθε άλλο δικαίωμα ή αξίωση όσον αφορά την εισφερόμενη περιουσία και επιχείρηση συμπεριλαμβανομένων και των εργασιακών σχέσεων του ως άνω Τμήματος, έστω και αν αυτά δεν περιγράφονται και αναφέρονται στο παρόν ή την άνω έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή, λόγω παράλειψής τους εκ παραδρομής ή αν αυτά λόγω της φύσης της δεν είναι δυνατόν να περιληφθούν στην άνω έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή. Η Απορροφώσα Εταιρία αποδέχεται και αναλαμβάνει ως ίδια όλα τα δικαιώματα και όλες, τις κάθε φύσεως, υποχρεώσεις σχετικά με την περιουσία και επιχείρηση που μεταβιβάζεται, συμπεριλαμβανομένων και των εργασιακών σχέσεων του ως άνω Τμήματος, ανεξάρτητα εάν αυτά περιγράφονται στην παρούσα ή όχι. Με την παραπάνω καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της απόφασης περί εγκρίσεως της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας συνεπεία αναδοχής και απορρόφησης του εισφερόμενου Τμήματος «Λύσεων και επιχειρηματικών εφαρμογών πληροφορικής» όλα τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του εισφερόμενου Τμήματος μεταβιβάζονται αυτοδικαίως στην Απορροφώσα Εταιρία. Από την ημερομηνία __________αυτή, η Απορροφώσα Εταιρία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση στο σύνολο της εισφερόμενης περιουσίας και στα σχετικά με αυτή δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις. 9. Οι αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της Απορροφώσας Εταιρίας και της Εισφέρουσας Εταιρίας, μαζί με την Οριστική Σύμβαση Συγχώνευσης και Απόσχισης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 για κάθε μία από τις μετασχηματιζόμενες εταιρίες. Η παρούσα απόσχιση θα ολοκληρωθεί με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της απόφασης της εποπτεύουσας αρχής περί εγκρίσεως της αποσχίσεως των ανωτέρω εταιριών και της συνακόλουθης αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας. Γ. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου Απορροφώσας Εταιρίας – Καθορισμός σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών – Προσδιορισμός ανταλλάγματος Εισφερόμενου Τμήματος. 1. Σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις, το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας εκ ποσού έντεκα εκατομμυρίων πεντακοσίων πενήντα τριών χιλιάδων εξακοσίων ενενήντα (11.553.690,00) ευρώ, διαιρούμενο σε τριάντα οκτώ εκατομμύρια πεντακόσιες δώδεκα χιλιάδες τριακόσιες (38.512.300) κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές ονομαστικής αξίας έκαστης τριάντα λεπτά του ευρώ (0,30€) κατά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης της Απορροφώμενης Εταιρίας και της απορρόφησης του Τμήματος, ταυτόχρονα και εκ παραλλήλου: (Α) Θα αυξηθεί: (α) κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρίας ύψους πέντε εκατομμυρίων εξακοσίων χιλιάδων (5.600.000,00) ευρώ, και (β) κατά το ποσό της διαφοράς μεταξύ των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του Τμήματος ύψους δέκα έξι εκατομμυρίων επτακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων δέκα τεσσάρων ευρώ και εβδομήντα ενός λεπτών (16.799.014,71€), ήτοι, συνολικά, κατά το ποσό των είκοσι δύο εκατομμυρίων τριακοσίων ενενήντα εννέα χιλιάδων δέκα τεσσάρων ευρώ και εβδομήντα εντός λεπτών (22.399.014,71). (γ) Θα αυξηθεί περαιτέρω, συνεπεία κεφαλαιοποίησης, με σκοπό τη στρογγυλοποίηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών -τμήματος του λογαριασμού από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο της Απορροφώσας Εταιρίας, ύψους τριακοσίων εβδομήντα τριών χιλιάδων επτακοσίων δέκα οκτώ ευρώ και πενήντα λεπτών (373.718,50). (Β) Συνεπεία των ανωτέρω, το συνολικό ποσό της (καθαράς) αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας θα είναι είκοσι δύο εκατομμύρια επτακόσιες εβδομήντα δύο χιλιάδες επτακόσια τριάντα τρία ευρώ και είκοσι ένα λεπτά (22.772.733,21), το δε συνολικό μετοχικό κεφάλαιο αυτής θα ανέρχεται στο ύψος των τριάντα τεσσάρων εκατομμυρίων τριακοσίων είκοσι έξι χιλιάδων τετρακοσίων είκοσι τριών ευρώ και είκοσι ενός λεπτών (34.326.423,21), διαιρούμενο πλέον σε εβδομήντα τρία εκατομμύρια τριάντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσιες σαράντα τρεις (73.034.943) άυλες, κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, νέας ονομαστικής αξίας 0,47 Ευρώ εκάστης. 2. Κατ' εφαρμογή των διεθνώς αποδεκτών μεθόδων αποτίμησης: α) Χρηματιστηριακής Αξίας (Κεφαλαιοποίησης) β) Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταμειακών Ροών γ) Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης δ) Δεικτών Κεφαλαιαγοράς ε) Δεικτών Συγκρίσιμων Συναλλαγών, προέκυψε η ακόλουθη ανά ζεύγος, σχέση αξίας, ήτοι ανά μετοχή 1 μετοχή Απορροφώμενης Εταιρίας προς 0,616845 μετοχές Απορροφώσας Εταιρίας 1/0,616845 και Απορροφώμενο – Εισφερόμενο Τμήμα προς Απορροφώσα Εταιρία 1/0,806711387. Μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης της Απορροφώμενης Εταιρίας και της απορρόφησης του Τμήματος συνεπεία αποσχίσεως και εισφοράς του και την υπό προηγούμενη παράγραφο Γ.1. του παρόντος, συνολική καθαρά αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Απορροφώσας Εταιρίας, η σχέση συμμετοχής των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιριών και της Εισφέρουσας Εταιρίας στο εκ της συγχώνευσης διαμορφούμενο νέο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας θα είναι 52,7313344% (μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας), 4,7296977 % (μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας), 42,538968% (Εισφέρουσα Εταιρία) και στο νέο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρίας ποσού 34.326.423,21 €, διαιρούμενο πλέον σε πλέον σε εβδομήντα τρία εκατομμύρια τριάντα τέσσερις χιλιάδες εννιακόσιες σαράντα τρεις (73.034.943) άυλες, κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου, μετοχές, θα αντιστοιχούν στους μετόχους της Απορροφώσας Εταιρίας 38.512.300 άυλες μετοχές, στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας 3.454.332, άυλες μετοχές, και στην Εισφέρουσα το Τμήμα Εταιρία 31.068.311 άυλες μετοχές νέας ονομαστικής αξίας 0,47 Ευρώ εκάστη. 3. Ως δίκαιη και λογική σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρίας προς τις μετοχές της Απορροφώσας Εταιρίας κρίνεται, κατ' εφαρμογή των ανωτέρω, η ακόλουθη αριθμητική σχέση: Ι. Για τους Μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρίας : Μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρίας που κατέχουν έναντι μετοχών της Απορροφώσας Εταιρίας που δικαιούνται: 5.600.000 προς 3.454.332 ή άλλως 1,6211528 προς 1, ήτοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρίας θα ανταλλάσσουν 1,6211528 κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου, άυλες μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρίας, ονομαστικής αξίας (1) Ευρώ εκάστης, προς μία (1) κοινή, ονομαστική, μετά ψήφου, άυλη μετοχή της Απορροφώσας Εταιρίας, νέας ονομαστικής αξίας 0,47 Ευρώ. ΙΙ. Για τους Μετόχους της Απορροφώσας Εταιρίας: Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρίας θα διατηρήσουν τον αυτό, ως και προ της ολοκληρώσεως της συγχωνεύσεως, αριθμό μετοχών, νέας όμως ονομαστικής αξίας 0,47 Ευρώ. ΙΙΙ. Για το Απορροφώμενο - Εισφερόμενο Τμήμα η Εισφέρουσα Εταιρία θα λάβει 31.068.311 νέες άυλες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,47 ευρώ. Για τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα δεν θα εκδοθούν τίτλοι, αλλά θα τακτοποιηθούν αυτά δυνάμει σχετικής απόφασης της οικείας Γενικής Συνέλευσης. Δ. Τελικές Διατάξεις. Οι συμβαλλόμενες στο παρόν Εταιρίες, νομίμως εκπροσωπούμενες, συμφώνησαν τους όρους του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης και Απόσχισης, οι οποίοι τελούν υπό την αίρεση λήψης των, κατά την κειμένη νομοθεσία, οριζομένων αδειών, εγκρίσεων και λοιπών διατυπώσεων. Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης της «UniSystems Συστήματα Πληροφορικής ανώνυμη εμπορική εταιρία» με απορρόφηση της «ΝΤΙΣΙΖΙΟΝ - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Υπηρεσιών Μηχανογράφησης Παραγωγής και Εμπορίας Ηλεκτρονικών Υπολογιστών και Προγραμμάτων Λογισμικού» και Απόσχισης και Εισφοράς του Τμήματος «Λύσεων και επιχειρηματικών εφαρμογών πληροφορικής» της «INFO-QUEST Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία Προϊόντων και Υπηρεσιών Πληροφορικής και Τηλεπικοινωνιών» με απορρόφησή του από την «UniSystems Συστήματα Πληροφορικής ανώνυμη εμπορική εταιρία» και υπογράφεται νόμιμα από τους εκπροσώπους των Συγχωνευομένων Εταιριών. Για την Απορροφώσα Εταιρία «UniSystems Συστήματα Πληροφορικής ανώνυμη εμπορική εταιρία» _____________________________ Για την Απορρροφώμενη Εταιρία «ΝΤΙΣΙΖΙΟΝ - ΟΛΟΚΛΗΡΩΜΕΝΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Ανώνυμη Εταιρία Παροχής Υπηρεσιών Μηχανογράφησης Παραγωγής και Εμπορίας Ηλεκτρονικών Υπολογιστών και Προγραμμάτων Λογισμικού» _____________________________ Για την Εισφέρουσα Εταιρία «INFO - QUEST Ανώνυμη Εμπορική και Βιομηχανική Εταιρία Προϊόντων και Υπηρεσιών Πληροφορικής και Τηλεπικοινωνιών» |
