ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ
της
“ISQUARE A.E.”
ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ
“RAINBOW A.E.”
ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ, ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ
ΣΤΗΝ ΤΙΜΗ ΤΩΝ € 1,46 ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ
Ανακοινώνεται ότι στις 24 Αυγούστου 2009 η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε, κατ’ άρθρο 11 παρ. 4 του νόμου 3461/2006, το Πληροφοριακό Δελτίο για την υποβολή Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (η “Δημόσια Πρόταση”) που είχε απευθύνει η “ ISQuare – Ανώνυμη Εταιρία Πληροφορικής και Τηλεπικοινωνιών” (ο “Προτείνων”) στις 4 Αυγούστου 2009, προς τους μετόχους της “RAINBOW A.E. – ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΡΟΗΓΜΕΝΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ” (η «Εταιρία») ακολούθως δε, κατά την ίδια ημερομηνία, είχε υποβάλλει προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και είχε κοινοποιήσει προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας με παράλληλη ανακοίνωση την ίδια ημερομηνία στο διαδικτυακό τόπο του Χρηματιστηρίου και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το οποίο δημοσιεύτηκε στις 4 Αυγούστου 2009) καθώς και στο διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντος.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά περίληψη των όρων της Δημόσιας Πρότασης και οι μέτοχοι της Εταιρίας (οι «Μέτοχοι») πριν αποδεχτούν τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να αναγνώσουν όλους τους σχετικούς όρους που περιλαμβάνονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.
1. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Το Πληροφοριακό Δελτίο, ως εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και οι δηλώσεις αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, θα διατίθενται δωρεάν, κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, σε όλα τα εν Ελλάδι υποκαταστήματα της Alpha Bank (η “Διαχειρίστρια”), από τις 27 Αυγούστου 2009 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ως ακολούθως ορίζεται).
Επίσης οι Mέτοχοι θα μπορούν από τις 27 Αυγούστου 2009 και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρόταση να λαμβάνουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου από την έδρα του Προτείνοντος (στο Δήμο Καλλιθέας, Αργυρουπόλεως 2Α, ΤΚ 176 76). Από την ίδια ημερομηνία το Πληροφοριακό Δελτίο θα διατίθεται επίσης στα γραφεία της ALPHA BANK, Σταδίου 40, 102 52, Αθήνα, που ενεργεί ως Σύμβουλος του Προτείνοντος.
Τέλος οι Μέτοχοι μπορούν να λαμβάνουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου και από τους διαδικτυακούς τόπους της ΙnfoQuest (www.infoquest.gr), μητρικής εταιρίας του Προτείνοντος και της Alpha Bank (www.alpha.gr).
2. ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ, ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Το σύνολο των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, με ονομαστική αξία € 0,30 εκάστη, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών, (εφεξής οι ”Μετοχές”) και τις οποίες δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων κατά την ημερομηνία υποβολής της Δημόσιας Πρότασης.
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες κινητές αξίες της Εταιρίας χρηματιστηριακώς ή/και εξωχρηματιστηριακώς μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής, σε τιμή που δεν θα υπερβαίνει το Προσφερόμενο Τίμημα της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι το ποσό των € 1,46 ανά Μετοχή. Όλες αυτές οι αποκτήσεις Μετοχών θα δηλώνονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με το άρθρο 24, παρ. 2 του Νόμου.
- ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΑΠΟΔΟΧΗΣ
Η Περίοδος Αποδοχής θα διαρκέσει από τις 27 Αυγούστου 2009 και ώρα 08:00 π.μ. έως και τις 24 Σεπτεμβρίου 2009 με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας της Διαχειρίστριας με το κοινό, δηλαδή διαρκεί συνολικά 29 ημέρες.
4. ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ
Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις προσφερόμενες μετοχές που δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης, την 04/08/2009, δηλαδή έως 1.532.614 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 20,4349% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας.
5. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Ο Προτείνων θα καταβάλλει για κάθε Μετοχή, ως προς την οποία η Δημόσια Πρόταση θα γίνει εγκύρως αποδεκτή, το ποσό των € 1,46 τοις μετρητοίς. Από το Προσφερόμενο Τίμημα που θα λάβουν οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα αφαιρεθούν τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα, υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. που τους βαρύνουν, σήμερα ανερχόμενα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε. Επίσης ότι οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα φορολογηθούν με τον φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης ύψους 0,15% επί της αξίας πώλησης των Μετοχών τους, δυνάμει του Άρθρου 21 του Ν. 3697/2008 σε συνδυασμό με το Άρθρο 42 του Ν. 3756/2009, όπως ισχύουν.
6. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η διαδικασία αποδοχής αναλύεται στην παράγραφο 3.2 του Πληροφοριακού Δελτίου.
7. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Το αποτέλεσμα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθεί εντός δύο (2) εργασίμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής σύμφωνα με το άρθρο 23 του νόμου 3461/2006.
Η μεταβίβαση των Προσφερόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα και η καταβολή του Τιμήματος προς τους Αποδεχόμενους Μετόχους θα διενεργηθεί εντός τεσσάρων (4) εργασίμων ημερών από την ανακοίνωση των αποτελεσμάτων της δημόσιας πρότασης.
Σε περίπτωση που, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει συνολικά μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων μετοχών της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του ν. 3461/2006.
Η παρούσα Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση υποβάλλεται προς τους Μετόχους της Εταιρίας και απευθύνεται μόνο προς πρόσωπα προς τα οποία μπορεί να απευθυνθεί νομίμως. Η Υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σε πρόσωπα εκτός Ελλάδος ή σε αντιπροσώπους, θεματοφύλακες, διαχειριστές ή εμπιστευματοδόχους των Μετόχων εκτός Ελλάδος θεωρείται ότι λαμβάνει χώρα μόνον εφ’ όσον είναι σύμφωνη με τη νομοθεσία των κρατών αυτών. Πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή διαμένοντες σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος καθώς και οι αντιπρόσωποί, θεματοφύλακες, διαχειριστές ή εμπιστευματοδόχοι τους (trustees), θα πρέπει να αναγνώσουν την παράγραφο 3.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.
Καλλιθέα, 25 Αυγούστου 2009
